PUNTO DE ENCUENTRO PARA TODOS LOS AGENTES DE LA CADENA DE VALOR DE LA ALIMENTACIÓN, LA MADERA Y EL DESARROLLO RURAL Y LITORAL DE EUSKADI
Calculadora de capitalización
Cap Table (calculadora de capitales)
Una sociedad comienza con un capital social que puede variar a lo largo del tiempo, entre otras cuestiones, por ampliaciones de capital donde tengan entrada nuevas personas inversoras. Es muy importante calcular bien qué porcentaje de la sociedad tiene cada socio/a y su dilución en cada ronda de inversión para mantener el control de la compañía. ¡Accede a la calculadora cap table de ONekin! para poder entenderlo!
El cap table es la tabla en la que se refleja el histórico y situación actual accionarial de nuestra compañía.
Tener esta tabla clara y compartida con todos los socios es clave. No sólo para conocer esta información, sino para poder gestionar el cap table de forma adecuada en el futuro. Dos aspectos son importantes a la hora de gestionar el cap table:
En primer lugar, cómo queda la participación de los socios y socias promotores iniciales. Es importante, en las primeras rondas, que los socios y socias promotores mantengan un porcentaje mayoritario de la compañía.
En segundo lugar, es el juego de las mayorías. En la mayoría de las sociedades mercantiles que se utilizan para proyectos de emprendimiento, la ley obliga a que las decisiones que conciernen a las personas socias (o mejor dicho, a la junta de accionistas) se tomen por mayoría de más del 50% de las acciones que estos posean. Esto hace que las personas socias que tengan un 50,01% del capital social puedan imponer su criterio al resto de socios y socias.
Esto, en muchas ocasiones, puede llegar a ser un problema, ya que puede dejar en inferioridad de condiciones a algunos socios y socias. Se soluciona dejando reflejado en el pacto de socios cuáles de las decisiones deben llevar un sistema de mayorías distinto. Lo veremos en el capítulo correspondiente.
No obstante, para el resto de decisiones, conviene tener en cuenta este juego y saber con quién o quiénes de los socios y socias sumamos mayoría.
Otro aspecto a tener en cuenta son las situaciones de bloqueo por 50% - 50%. Para evitarlo recomendamos dos posibles soluciones:
1ª: que uno de los socios o socias (normalmente el que ejerce de CEO) tenga un porcentaje ligeramente superior al resto. De esta forma evitamos las situaciones de bloqueo.
2ª: reflejar en los estatutos de la compañía que, en caso de empate, en las votaciones para la toma de decisiones, existirá un voto de calidad para algunos socios o para un tercero designado por todos los socios.
En este caso, aunque, como vemos el porcentaje de acciones del equipo promotor está por debajo del 50%, como la valoración de la compañía es muy elevada (hablamos de muchos millones de euros) la pérdida de esa mayoría ya no es tan grave.
Es importante no elevar demasiado las valoraciones de la compañía en las primeras rondas porque valoraciones iniciales muy altas pueden dificultar mucho las futuras rondas.
Un último aspecto a tener en cuenta a la hora de manejar el cap table de la compañía son las phanthom shares.
Las phantom shares son derechos económicos que la empresa reconoce a trabajadores que se consideran de gran valía para la compañía con el objetivo de fidelizarlos y retenerlos. Por su nombre, se puede deducir fácilmente que no son acciones reales que posee el trabajador, sino el derecho económico asociado a esas acciones. Ese derecho se hará efectivo en el momento de un reparto de dividendos o con la venta de la compañía a un tercero.
Las phantom shares se formalizan con un contrato entre la empresa y el trabajador donde se regula su funcionamiento. Normalmente las phantom shares no se adjudican de forma directa sino que se asocia su concesión a una serie de objetivos o permanencia del trabajador en el compañía durante un periodo de tiempo. Ese periodo de tiempo se conoce como "vesting period".
En la práctica, destinar un 10% del capital a phantom shares es bastante aceptable a lo largo de la vida de la compañía. Respecto a la vesting period, un plazo de 2-4 años es relativamente razonable.
Por lo tanto, las phantom shares no afectan, en sentido estricto, al cap table, pero sí hay que tenerlas en cuenta cuando se producen eventos de liquidez.
| Aviso de que los socios iniciales tienen una participación inferior al 50% | |
| Aviso de que uno o varios socios iniciales (o tras primera ronda) tienen una participación igual al 50% |
ADVERTENCIA
Esta sección contiene una serie de materiales y herramientas que Fundación HAZI Fundazioa pone gratuitamente a disposición de cualquier interesado/a con el propósito de facilitar orientación general en determinados aspectos ligados a la cadena de valor de la alimentación y la madera, así como el desarrollo rural y litoral. Tenga en cuenta que estos materiales y herramientas se proporcionan con fines meramente orientativos y divulgativos y que tienen carácter general, por lo que pueden no ajustarse a las necesidades o circunstancias concretas de cada caso. La puesta a disposición de estas herramientas en ningún caso pretende sustituir el asesoramiento profesional que pudiera ser necesario para su correcta interpretación, cumplimentación, aplicación o adaptación. Fundación HAZI Fundazioa declina cualquier clase de responsabilidad respecto del uso que pueda darse a las herramientas y materiales disponibles en esta sección y no otorga garantía alguna acerca de su utilidad, actualización, precisión o idoneidad.